Le conseil d’administration et la direction générale jouent tous les deux un rôle clef à la tête de l’entreprise, notamment en matière de stratégie, et la qualité de leurs relations est essentielle à son bon développement dans la durée.

Pour débattre de ce thème, plébiscité dans la dernière enquête auprès de nos membres, le Club Gouvernance HEC Alumni, à l’initiative de JF Phan Van Phi (H.84), a réuni Cécile Béliot, directrice générale de Bel, Philippe Berterottière (H.82), président de GTT, coté au SBF 120, et Barbara Dalibard, présidente de Michelin, coté au CAC 40.

Véronique Ehrhard (H.82), vice-présidente de l’Association, a accueilli les 80 participants et, dans un esprit « One HEC », a salué la présence des professeurs d’HEC Rodolphe Durand (H.93 & D.97), titulaire de la Chaire « Purposeful Leadership », et Luc Paugam, titulaire de la Chaire « Purposeful Governance ».

Monique Huet (H.80), présidente du Club, a salué Éric Bourdais de Charbonnière (H.63), ancien président de Michelin, et les administratrices et administrateurs de sociétés présents. Elle a ensuite brièvement présenté notre Club, ainsi que nos deux ouvrages, dont le dernier, le « Dictionnaire vécu de la gouvernance / How Boards work : lessons from experience » (Humensis, 2022).

JF Phan Van Phi a précisé que Cécile Béliot n’est pas issue de la famille actionnaire de Bel, que Philippe Berterottière, intervenant à distance, a été PDG de GTT à partir de 2009, et que Barbara Dalibard est par ailleurs administratrice de Rexel et ancienne CEO de SITA. Il a présenté sa co-animatrice Marie de Fréminville (H.86), administratrice de sociétés en Suisse.

Il a enfin remercié Sylvia Métayer (H.86), présidente de Clariane, et Pascal Viénot (H.70), ancien administrateur de Bel, pour leur aide à organiser la table ronde. Il a précisé que le titre de l’évènement vient d’une expression de Sylvia, qui résume ainsi la différence de rythme entre un comex, toujours en mouvement (« la valse »), et un conseil d’administration, au rythme parfois lent et parfois très rapide (« le tango »).

 

Conseil d’administration et DG… et stratégie

Tout d’abord, les trois intervenants ont confirmé que la répartition des rôles entre le conseil et la DG de leurs entreprises est clairement définie par écrit, précisant ainsi les dispositions légales. Philippe Berterottière a ajouté que les agences de notation sont très sensibles à la qualité de la gouvernance.

Dans le cas d’un conseil de surveillance, la loi interdit le cumul des fonctions avec celles de membre de la direction (« gérance » chez Michelin). Barbara Dalibard ajoute que, chez Michelin, la SAGES, Associé Commandité non-Gérant, est un troisième acteur de la gouvernance, qui représente notamment la famille. Elle prend l’initiative de la nomination des gérants, après avis du conseil de surveillance, et est garante de la pérennité de l’entreprise, mais n’est pas autorisée à intervenir dans sa gestion.

La stratégie y est sous la responsabilité des gérants et le rôle du conseil de surveillance est de contrôler la gestion de l’entreprise. Le questionnement autour de cette stratégie est tout à fait similaire à ce qui se passe dans d’autres sociétés du CAC 40. In fine, « la capacité du conseil à bien raconter la stratégie de l’entreprise de façon simple est un bon indicateur de la qualité de cette dernière ».

Dans le cas d’une société à conseil d’administration, la stratégie est proposée par la DG et validée par le conseil, et Cécile Béliot a expliqué qu’elle a été initialement recrutée chez Bel en 2018 comme directrice générale adjointe en charge de la Stratégie, des Leviers de croissance et des Marchés, auprès du PDG d’alors, Antoine Fiévet. Dans ce cadre, elle a défini au sein du Comité exécutif les piliers de la stratégie de Bel au service d’un modèle de croissance durable. Quelle belle préparation pour gagner la confiance du conseil et s’approprier la stratégie de l’entreprise qu’elle est chargée de déployer, depuis qu’elle a été nommée directrice générale en 2022 !

 

Président, administrateurs et DG : confiance, transparence et écoute

Philippe Berterottière a insisté sur l’importance de bien composer un conseil avec des administrateurs complémentaires, et qui fonctionnent bien ensemble. Barbara Dalibard a poursuivi en rappelant l’importance des valeurs, l’humilité et le respect démontrés par les candidats administrateurs. Ils ont tous les deux expliqué qu’ils ne sont entourés que d’administrateurs indépendants (hormis les représentants des salariés chez Michelin et un administrateur nommé par un actionnaire alors important chez GTT).

Marie de Fréminville cite alors une étude Spencer Stuart de 2024, selon laquelle seuls 22% des DG pensent que « leur conseil leur apporte un soutien pour faire face à un environnement d’affaires complexe et évoluant rapidement » et demande aux trois intervenants ce qu’il en est dans leur cas.

Barbara Dalibard indique que le conseil est composé de personnalités qui ont vécu d’autres expériences, vu d’autres business models et d’autres transformations, et qui connaissent les différents marchés de Michelin. Philippe Berterottière a expliqué que, outre l’affectio societatis, tous ses administrateurs doivent avoir une culture internationale acquise par au moins une expérience dans une société de taille significative opérant à l’international. En revanche, le conseil de GTT travaille en français « pour permettre toute la finesse nécessaire aux échanges ».  En outre, il faut que les administrateurs travaillent et chacun doit être membre d’au moins un comité du conseil, où il apporte son expertise.

Barbara Dalibard en tant que présidente du conseil de Michelin « participe activement au fonctionnement de la gouvernance, notamment en proposant régulièrement et en mettant en place des améliorations dans les interactions du Conseil ». Ainsi, chaque réunion du conseil commence depuis 2021 par un « CEO report », où le gérant partage « ce qui l’empêche de dormir ». Elle ajoute qu’il y a forcément une asymétrie d’information entre la DG et le conseil, qui doit se garder de demander trop d’informations. Selon elle, les maîtres mots dans la relation entre conseil et DG sont « confiance » et « humilité » du conseil envers la DG et, en sens inverse, « transparence » et « écoute » de la DG vis-à-vis du conseil. Enfin, Barbara Dalibard attache beaucoup d’importance aux évaluations régulières du conseil, qui permettent au conseil de progresser dans son fonctionnement et dans sa relation avec la DG.

Cécile Béliot abonde sur la question de la confiance, de la transparence et de l’écoute et explique que le comité stratégique du conseil lui est particulièrement utile. Elle ajoute que, avant la mise en place de la dissociation des fonctions, le (nouveau) rôle du président et les interactions entre celui-ci et la nouvelle DG ont été définis. Par exemple, le Président gère le conseil d’administration et la famille et la DG gère le comex.
Philippe Berterottière explique qu’il n’intervient pas non plus vis-à-vis du comex de GTT et que c’est désormais le DG qui décide, et également qu’il a laissé son bureau de PDG au nouveau DG, le président étant plutôt dans un rôle de soutien. Pour aider le conseil à mieux appréhender la réalité de l’entreprise, Cécile Béliot explique enfin qu’elle a proposé une « learning expedition » du conseil sur le terrain une fois par an.

 

Raison d’être

Tous les intervenants ont expliqué que leur entreprise a défini une raison d’être. Philippe Berterottière a ajouté que cela a été un exercice de cohésion pour les équipes, et que 80% des salariés de l’entreprise y ont contribué. Cécile Béliot a expliqué qu’ « une entreprise ne dure que quand elle a une utilité pour la société » et comment Bel a mis en place un fonctionnement sur deux jambes, la performance financière et extra-financière, suivies toutes les deux par la fonction finance, et est tout naturellement devenu une entreprise à mission.

JF Phan Van Phi (H.84) et Marie de Fréminville (H.86)

 

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