Le 15 janvier 2019, le Grand Salon d’HEC Alumni faisait salle comble pour une découverte d’un instrument de la gouvernance moderne : l’Advisory Board.

La table ronde animée par Pascal Viénot (H.70), cofondateur d’Associés en Gouvernance et administrateur d’entreprises familiales, et Nadia Nardonnet (MBA.84), présidente du Transmission Lab, Partner de Family & Co, mettait à l’honneur les dirigeants fondateurs de deux entreprises dans des domaines très différents : les aménagements de jardin en bois pour Vianney Descheemaeker de Forest Style, les engins de chantier pour travaux urbains pour Henri Marchetta de Mecalac. L’un et l’autre ont mis en place un Advisory Board dans le cadre du programme d’Accélération de Bpifrance, représenté lors de la conférence par Bruno Rogowski, directeur du pôle Conseil.

La puissance publique a en effet confié à Bpifrance une mission de promotion des bonnes pratiques de gouvernance, en plus de sa mission de financement : les entreprises en phase de croissance peuvent se heurter à des « ralentisseurs » et, en atteignant la dimension d’ETI, c’est la méconnaissance de la gouvernance qui pose problème. Pour Henri Marchetta, « l’Advisory Board n’est pas en concurrence avec le Conseil d’administration, il fonctionne pour une durée limitée et aide à résoudre un problème donné : succession, stratégie, croissance. » Un Advisory Board est également utile aux start-up : Vianney Descheemaeker confesse que s’il en avait eu un aux débuts de Forest Style il se serait organisé différemment… L’Advisory Board lui a donné « quelqu’un à qui parler » et lui a permis de structurer sa vision.

Pour Pascal Viénot, la première mission d’un Advisory Board est de rompre la solitude du dirigeant et de l’accompagner dans ses décisions – sans surtout les prendre à sa place ! C’est une question de responsabilité… La seconde mission est une mission de gouvernance proprement dite, axée sur la dimension stratégique à la manière de la structure allemande du Beirat, qui a favorisé le succès de tant d’entreprises du « Mittelstand » allemand. Les questions de la salle portaient sur le fonctionnement des Advisory Boards : durée d’exercice, fréquence des réunions, choix d’un Président, relation avec le Conseil d’administration et l’équipe de direction… D’autres sur la sélection des membres : comment devient-on membre d’un Advisory Board ? Réponse : de la même manière que l’on devient administrateur ! Seule différence : les administrateurs sont élus par les actionnaires alors que les membres de l’Advisory Board sont choisis par le dirigeant pour leurs compétences, techniques ou sectorielles.

Les Advisory Boards sont particulièrement prisés pour les structures juridiques souples comme les SAS, auxquelles la loi n’impose pas de Conseil d’administration. Mais ils peuvent être utiles dans d’autres circonstances : Éric Bourdais de la Charbonnière, président du club Gouvernance témoigne avoir vu de grandes entreprises, dont des entreprises cotées, créer des « advisory boards » par région pour favoriser un développement à l’international.